El Tribunal Supremo ha dictado recientemente la Sentencia número 1512/2023 de 31 de octubre de 2023, la cual arroja luz sobre el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales, prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Este fallo reviste una importancia crucial para los administradores de sociedades, así como para los acreedores que buscan reclamar deudas sociales.
Contexto de la Sentencia
El caso que originó esta sentencia tiene su origen en una demanda presentada debido al impago de mercancías suministradas en 2009, por un monto total de 6.953,95 euros. Inicialmente, la demanda fue desestimada en primera instancia, pero posteriormente fue estimada en apelación por la Audiencia Provincial, que condenó al administrador a pagar la deuda.
El Plazo de Prescripción de la Acción de Responsabilidad por Deudas Sociales
Uno de los puntos centrales de esta sentencia es la determinación del plazo de prescripción aplicable a la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC. La parte recurrente argumentaba que debía aplicarse el plazo del artículo 241 bis LSC, que establece un período de prescripción de cuatro años para todas las acciones de responsabilidad de los administradores sociales.
Sin embargo, el Tribunal Supremo clarificó que el plazo de prescripción aplicable a la acción de responsabilidad por deudas sociales es el mismo que el de la obligación garantizada, es decir, la deuda social, según su naturaleza. Esto se debe a que la responsabilidad de los administradores en estos casos es similar a la de un fiador solidario, siendo responsables solidarios de las deudas sociales que surjan después de que la sociedad incurra en causa legal de disolución y no se tomen las medidas adecuadas.
Fundamentos Jurídicos
El Tribunal Supremo, apoyándose en jurisprudencia previa y en una interpretación sistemática y literal de las normas, determinó que:
Naturaleza de la Responsabilidad: La responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC es una responsabilidad legal por deuda ajena, distinta de las acciones social e individual de responsabilidad, que son típicas acciones de daños.
Plazo de Prescripción: El plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales es el mismo que el de la deuda subyacente. En el caso de deudas contractuales, como la compraventa de mercancías, se aplica el plazo de prescripción general del artículo 1964 del Código Civil.
Aplicación de la Ley 42/2015: Para deudas nacidas antes de la entrada en vigor de la Ley 42/2015, que redujo el plazo de prescripción de quince a cinco años, se aplica un régimen transitorio. En el presente caso, la deuda, nacida en 2009, no prescribió hasta el 7 de octubre de 2020, aplicándose el plazo de cinco años desde la entrada en vigor de la nueva ley.
Implicaciones Prácticas
Esta sentencia establece un precedente claro para determinar el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales, diferenciándola de las acciones de responsabilidad social e individual de los administradores. Para los acreedores, esto significa que el tiempo para reclamar a los administradores se alinea con el plazo de prescripción de la deuda misma, lo cual puede extender significativamente el periodo durante el cual pueden presentar sus reclamaciones.
